国务院国有资产监督管理委员会、财政部部长、中国证券监督管理委员会令
（第36号）
《上市公司国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，并报经中央全面深化改革领导小组同意，现予公布，自2018年7月1日起施行。自施行之日起，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委
证监会令第19号）同时废止。
财政部部长 刘 昆
中国证券监督管理委员会主席 刘士余
2018年5月16日
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司国有股权变动行为，推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。
第三条 本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：
（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；
（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。
第四条 上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，有利于国有资本保值增值，提高企业核心竞争力。
第五条 上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。
第六条 上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。
上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制定。
按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，国有资产监督管理机构应当履行报批程序。
第七条 国家出资企业负责管理以下事项：
（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；
（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；
（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；
（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；
（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。
第八条 国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。
确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。
第九条 国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案，严格履行决策、审批程序，规范操作，按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务。在上市公司国有股权变动信息披露前，各关联方要严格遵守保密规定。违反保密规定的，应依法依规追究相关人员责任。
第十条 上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。
第十一条 国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称管理信息系统）对上市公司国有股权变动实施统一监管。
国家出资企业应通过管理信息系统，及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构。
其中，按照本办法规定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，并取得统一编号的备案表。
第二章 国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让
第十二条 国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：
（一）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；
（二）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；
（三）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。
第十三条 国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（一）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件；
（二）国有股东转让上市公司股份方案，内容包括但不限于：转让的必要性，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，拟转让股份权属情况，转让底价及确定依据，转让数量、转让时限等；
（三）上市公司股份转让的可行性研究报告；
（四）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第三章 国有股东所持上市公司股份公开征集转让
第十四条 公开征集转让是指国有股东依法公开披露信息，征集受让方转让上市公司股份的行为。
第十五条 国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，在履行内部决策程序后，应书面告知上市公司，由上市公司依法披露，进行提示性公告。国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，应当一并通知上市公司申请停牌。
第十六条 上市公司发布提示性公告后，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构。
第十七条 公开征集信息内容包括但不限于：拟转让股份权属情况、数量，受让方应当具备的资格条件，受让方的选择规则，公开征集期限等。
公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，公开征集期限不得少于10个交易日。
第十八条 国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见。国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息。
第十九条 国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组，严格按照已公告的规则选择确定受让方。
第二十条 公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的，国有股东应当聘请具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构担任财务顾问（以下简称财务顾问）。财务顾问应当具有良好的信誉，近三年内无重大违法违规记录，且与受让方不存在利益关联。
第二十一条 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）拟受让方受让股份的目的；
（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；
（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性；
（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十二条 国有股东确定受让方后，应当及时与受让方签订股份转让协议。股份转让协议应当包括但不限于以下内容：
（一）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所；
（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；
（三）转让方、受让方的权利和义务；
（四）股份转让价款支付方式及期限；
（五）股份登记过户的条件；
（六）协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。
第二十三条 国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
第二十四条 国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第二十五条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份公开征集转让时，应当审核以下文件：
（一）受让方的征集及选择情况；
（二）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（三）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
（四）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（五）律师事务所出具的法律意见书；
（六）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；
（七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第二十六条 国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让价款30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续。
第二十七条 国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。
上市公司股份过户前，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，不得干预上市公司正常生产经营。
第四章 国有股东所持上市公司股份非公开协议转让
第二十八条 非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。
第二十九条 符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：
（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
（二）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；
（三）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的；
（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
（六）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；
（七）国有股东以所持上市公司股份出资的。
第三十条 国有股东在履行内部决策程序后，应当及时与受让方签订股份转让协议。涉及上市公司控股权转移的，在转让协议签订前，应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。
第三十一条 国有股东与受让方签订协议后，属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
第三十二条 国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
第三十三条 国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格：
（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定；
（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
第三十四条 国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：
（一）国有股东转让上市公司股份的决策文件；
（二）国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等；
（三）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（四）可行性研究报告；
（五）股份转让协议；
（六）以非货币资产支付的说明；
（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；
（十）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第三十五条 以现金支付股份转让价款的，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，应当符合国家相关规定。
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